"Ростелеком" мобилизовал Tele2. Объединение компаний одобрено правительством

Сегодня совет директоров "Ростелекома" рассмотрит вопрос участия оператора в ООО "T2 Рус Холдинг" — совместном предприятии с "Tele2 Россия", сообщили в пресс-службе "Ростелекома". Вчера вице-премьер Аркадий Дворкович подписал директиву представителям государства голосовать за сделку, при этом доля "Ростелекома" в СП составит 45%, а "Tele2 Россия" — 55%, рассказали "Ъ" в секретариате вице-премьера.

Источник "Ъ", знакомый с ходом переговоров, описывает стратегию объединенной компании следующим образом. Ее выручка к 2018 году должна составить 212 млрд руб., EBITDA — 73 млрд руб., рентабельность по EBITDA — 34,6%. К этому же времени компания планирует набрать 56 млн абонентов, заняв долю рынка 23%. Согласно данным ACM-Consulting по итогам третьего квартала этого года, МТС занимала 30% сотового рынка по количеству абонентов, "МегаФон" — 28%, "Вымпелком" — 24%, "Tele2 Россия" — 10%, "Ростелеком" — 6%. Выручка "МегаФона" за 2012 год составила 272,3 млрд руб., МТС (в России) — 338 млрд руб., у "Вымпелкома" (в России) — 285,4 млрд руб.

Процесс внесения активов "Ростелекома" в СП будет проходить в два этапа. На первом "Ростелеком" внесет в ООО "T2 Рус Холдинг" пакеты акций следующих мобильных "дочек": ЗАО АКОС (Приморье), ЗАО "Волгоград-GSM", ЗАО НСС (Нижний Новгород), ЗАО "Енисейтелеком", ЗАО "Байкалвестком", ЗАО БИТ (Пермь), ЗАО "Скай Линк" общей стоимостью 35 млрд руб.

В "T2 Рус Холдинг" также будут внесены недостроенные сети связи, которые планировалось использовать ЗАО "Скай Линк" в Новосибирске, в макрорегионах "Северо-Запад", "Москва", "Юг", их стоимость — 25 млрд руб. Кроме того, "Ростелеком" вносит в СП долг 34 млрд руб. Таким образом "Ростелеком" переведет в ООО имущественный транш стоимостью 26 млрд руб. При этом предполагается, что оказывать услуги объединенная компания будет под брендом Tele2. Как ожидается, первый этап сделки завершится до конца 2013 года, и тогда экономическая доля оператора в "T2 Рус Холдинге" составит 26%, а голосующая — 45%.

На втором этапе сделки "Ростелеком" внесет в СП свою 100-процентную "дочку" ЗАО "РТ-Мобайл", оценка которой составляет 28 млрд руб. Как предполагается, в эту компанию будет выделена мобильная инфраструктура, которая сейчас интегрирована в "Ростелекоме", а также относящиеся к этой инфраструктуре активы. Кроме того, на втором этапе "Ростелеком" внесет в СП лицензии LTE стоимостью 27 млрд руб. Таким образом, общий объем активов, которые "Ростелеком" внесет в СП, составит 81 млрд руб., и экономическая доля оператора в СП будет 45%. По данным "Ъ", эти расчеты приняты как финальные и сделаны на основе оценки банка Credit Suisse. И если ориентироваться на эти цифры, то для того, чтобы "Tele2 Россия" получила в СП 55%, оценка ее имущественного взноса должна составить 99 млрд руб.

Однако существует и альтернативная оценка активов СП, выполненная EY. Исходя из нее, активы "Ростелекома" оцениваются в 73 млрд руб., активы "Tele2 Россия" — в 93,6 млрд руб., а доли партнеров в СП должны распределиться в пропорции 44% на 56%.

В совет директоров объединенной компании войдут шесть представителей Tele2, один из которых станет председателем совета на первый год его существования, четыре представителя "Ростелекома" и один независимый директор. Первым независимым директором СП будет Бруно Душарм — бывший глава уже несуществующего мобильного оператора TIW, владевшего активами в Восточной Европе. Кроме того, партнеры договорились, что участники СП будут ежегодно получать 50% его чистой прибыли пропорционально своим долям.

Tele2 и "Ростелеком" в течение трех лет не имеют права как-либо отчуждать свои доли в СП, кроме двух случаев. Так, один из участников в результате сложной процедуры с участием инвестбанков может выкупить долю партнера для разрешения корпоративного конфликта. Кроме того, партнеры имеют право продать часть своих долей в СП в ходе IPO, которое должно состояться в течение трех лет, в размере не более 10% уставного капитала "Т2 Рус Холдинга". При этом "Ростелеком" в ходе IPO имеет право увеличить свою долю до контрольной, но в этом случае обязуется не снижать ее в течение еще полутора лет.

Отдельно стороны подробно согласовали процедуру назначения гендиректора компании. Он будет избираться сроком на три года, но при этом не может входить в совет директоров. Пока что гендиректором компании останется глава "Tele2 Россия" Александр Провоторов, утверждает собеседник "Ъ".

Оценить мобильные активы "Ростелекома" очень сложно, отмечает аналитик Sberbank CIB Анна Лепетухина: "Мы говорим о лицензиях, которые изначально не имели цены, поэтому тяжело приписать некую стоимость".

В "Ростелекоме", ВТБ и банке "Россия" отказались от комментариев.

Владислав Новый, Денис Скоробогатько, Владимир Лавицкий