Вымпелком завершает объединение с Wind Telecom

В результате Сделки «ВымпелКом» владеет, через Wind Telecom, 51,7% компании «Orascom Telecom Holding S.A.E.» («Orascom Telecom») и 100%  «Wind Telecomunicazioni S.p.A.» («Wind Italy»). Объединение «ВымпелКома» и «Wind Telecom» создает шестого крупнейшего оператора мобильной связи по количеству абонентов в мире, предоставляющего услуги в 20 странах. На 31 декабря 2010 года общая абонентская база достигла 181 миллиона абонентов.

17 марта 2011 года акционеры «ВымпелКома» одобрили выпуск обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций, тем самым открывая путь для создания глобальной диверсифицированной платформы. Бывшие акционеры Wind Telecom получили  325 639 827 новых обыкновенных акций «ВымпелКома» и  305 000 000 новых конвертируемых привилегированных акций «ВымпелКома», 1 495 миллионов долларов США денежными средствами и получат определенные активы, которые должны быть выделены из  группы Wind Telecom и переданы  обратно Weather Investments II S.à.r.l. (“Weather II”), как описано далее.

Комментарии Председателя Наблюдательного Совета  «ВымпелКома» Джо Лундера

«Эта историческая сделка – значительный шаг вперед для «ВымпелКома». Она создает платформу для дальнейшего роста, что получило серьезную поддержку Наблюдательного Совета Компании, позволяя нам стать по-настоящему глобальным игроком с сильным присутствием в Европе, Азии и Африке. В то же время объединенный «ВымпелКом» остается приверженным увеличению  стоимости для своих акционеров в 2011 году и в дальнейшем, что является критичным для  успеха ведущей глобальной компании».  

Комментарии Председателя Совета директоров  Wind Telecom Нагиба Савириса

«Мы разделяем общее глобальное видение с нашими новыми партнерами в «ВымпелКоме». Перспективы нашей новой расширенной и диверсифицированной телекоммуникационной платформы воодушевляют, являясь отражением высокого  качества наших активов во всех странах нашего присутствия. Более того, я уверен, что наши миноритарные акционеры в Orascom Telecom выиграют от синергий, полученных от объединения двух компаний, и от общего усиления финансового положения  Orascom Telecom».

Комментарии Главного управляющего директора «ВымпелКома» Александра Изосимова

«Завершение этой большой и сложной сделки открывает двери для новых интересных возможностей роста, позволяя нашей компании извлечь выгоду из сильного роста на развивающихся рынках, из консолидации индустрии и быстрого развития мобильной передачи данных. «ВымпелКом» уже начал процесс интеграции, уделяя ключевое внимание реализации синергий, особенно в сфере закупок. Мы также намерены использовать возросший лидерский потенциал компании, её масштаб и экспертные знания на рынке телекоммуникаций. Кроме того, мы планируем как можно скорее приступить к выполнению наших обещаний по усилению наших финансовых позиций путем быстрого погашения долговых обязательств и обеспечения устойчивого роста нашего бизнеса».

Организационная структура и ключевые назначения в объединенной Компании

По закрытии Сделки Наблюдательный Совет «ВымпелКом Лтд.» одобрил новую корпоративную структуру Компании и ключевые назначения. Новая организационная  структура создана для обеспечения успешного развития «ВымпелКома», увеличившего свое коммерческое и географическое присутствие, сохраняя при этом  плоскую структуру управления и руководства Компанией.  

Корпоративная Штаб-квартира Компании находится в Амстердаме и включает в себя ряд корпоративных  централизованных функций, в том числе: корпоративные финансы, налоги, корпоративная отчетность и контроль, казначейство, юридическая функция, регуляторные вопросы, работа с персоналом, связи с общественностью, связи с инвесторами, M&A, коммерческие операции, технологическая стратегия/закупки.
 
«ВымпелКом» возглавляет Александр Изосимов, Главный управляющий директор. Представители высшего менеджмента, которые будут напрямую подчиняться г-ну Изосимову:

Президент и Главный операционный директор, Халед Бичара;
Главный финансовый директор, Хенк ван Дален;
Главный юрисконсульт Группы компаний, Джеффри МакГи;
Директор Группы компаний по работе с персоналом, Аня Уитдехейг; и  
Директор Группы компаний по регуляторным вопросам, будет назначен

Халед Бичара, ранее занимавший пост Главного управляющего директора группы компаний  Wind Telecom, был назначен на вновь созданную должность Президента и Главного операционного директора. Халед будет осуществлять контроль за  деятельностью всех бизнес-единиц Компании, а также руководить вновь  созданными коммерческой и технической функциями. Ключевыми направлениями деятельности этих функций, которые возглавят Главный технический директор и Главный коммерческий директор, будут реализация операционного плана Компании по синергиям и достижение целевых показателей в области закупок техники и технологий и коммерческого развития, соответственно.

В новой структуре Компании будет пять основных бизнес-единиц:

Европа и Северная Америка (включая Италию и Канаду)
Россия
Украина
СНГ
Африка и Азия (включая Orascom и страны Юго-Восточной Азии)

Финансирование и отчетность

Оплата Сделки денежными средствами в размере 1,495 миллиарда долларов США была профинансирована за счет текущего остатка денежных средств, а также новых долговых обязательств.

Компания продолжает использовать независимые структуры финансирования  на уровне Wind Italy, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирован за счет внутригруппового займа от «ВымпелКом». Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom сохраняется.

Руководство планирует консолидировать финансовые результаты Wind Telecom с 15 апреля 2011 года.

Выделение активов из Orascom Telecom  и Wind Italy

Доли участия Wind Telecom в активах, которые должны быть выделены, главным образом включают в себя инвестиции  Orascom Telecom в Египте и Северной Корее и в дочерней компании  Wind Italy - Wind International Services S.p.A., а также в некоторых других менее значимых активах. Выделение активов предполагается вскоре после закрытия Сделки.

Алжир

Orascom Telecom Algerie («OTA») остается  стратегически важным активом для ВымпелКома. Поэтому ВымпелКом заинтересован рассмотреть совместно с Правительством Алжира решение, которое позволит «ВымпелКому» сохранить OTA по завершении Сделки. В случае, если выработка такого решения в разумный период времени невозможна, «ВымпелКом» имеет право в любой момент в течение шести месяцев после завершения Сделки применить механизм распределения стоимости между «ВымпелКомом» и Weather II в  отношении  участия Orascom Telecom в акционерном капитале OTA, который в частности  в значительной степени обеспечивает защиту «ВымпелКома» от  неблагоприятного развития ситуации в Алжире.  

Арбитражное производство с требованием о предоставлении преимущественных прав

Процедура арбитражного производства, начатая  Telenor против «ВымпелКом Лтд.»  и Altimo Holdings & Investments Ltd. по условиям Соглашения Акционеров «ВымпелКома», продолжается. На данный момент в отношении  арбитражного производства дополнительной информации нет. «ВымпелКом», как подтверждалось ранее, согласится с любым решением суда по данному арбитражному производству.