Мегаопцион. Инвесторов "Мегафона" стимулируют вознаграждением менеджеров

16.11.2012 |

Цена одной глобальной депозитарной расписки (соответствует одной акции) "МегаФона" в ходе IPO будет в диапазоне от $20 до $25, объявила вчера компания. Таким образом, весь "МегаФон" оценен в $11,2-14 млрд. Окончательная цена акций будет определена в ходе роуд-шоу, которое началось вчера. Начало торгов бумаг "МегаФона" на биржах в Лондоне и Москве ожидается 28 ноября.

Продавцами акций в ходе IPO "МегаФона" станут стопроцентная "дочка" шведско-финской TeliaSonera — Sonera Holding B.V. и MegaFon Investments, принадлежащая "МегаФону". Вчера компания сообщила, что до исполнения опциона допразмещения объем IPO составит $1,691 млрд. Глобальными координаторами и букраннерами размещения являются Morgan Stanley и Sberbank CIB, в числе букраннеров Citigroup, Credit Suisse и "ВТБ Капитал". Деньги, полученные от размещения, "МегаФон" направит на погашение или рефинансирование существующего долга (в третьем квартале 2012 года общий долг — 159,1 млрд руб.), а также на корпоративные цели, которые включают развитие и экспансию сети оператора, говорится в проспекте эмиссии "МегаФона" (копия есть у "Ъ"). "Я надеюсь, что уровень интереса со стороны инвестиционного сообщества, который мы видим с момента объявления планов по IPO, будет ярким фоном к объявленному ценовому диапазону акций, началу роуд-шоу и составлению книги заявок",— приводятся в материалах, поступивших на LSE, слова гендиректор "МегаФона" Ивана Таврина.

Источники "Ъ" ранее сообщали, что инвесторам может быть предложено от 15% до 20% акций "МегаФона": 10,6% продаст "дочка" TeliaSonera и от 4,4% до 9,4% — MegaFon Investments. После IPO AF Telecom сохранит за собой более 50% акций "МегаФона", говорится в проспекте эмиссии. TeliaSonera, в зависимости от объема IPO, получит 25% плюс 1 акцию.

Пока акционерная структура "МегаФона" выглядит следующим образом. Три структуры AF Telecom Алишера Усманова владеют 50% плюс 100 акциями "МегаФона". AF Telecom, в свою очередь, принадлежит кипрской Garsdale, 82% которой контролирует Алишер Усманов, 13,5% — Telconet (компания, которая являлась материнской для 4G-оператора Yota, ею сейчас паритетно владеют Сергей Адоньев и Альберт Авдолян), еще 4,5% имеет госкорпорация "Ростехнологии". TeliaSonera Group через двух "дочек" владеет 35,6% "МегаФона". Оставшиеся 14,39% оператора у кипрской MegaFon Investments.

В материалах "МегаФона" указаны и другие лица и компании, которые могут оказывать влияние на оператора. Так, 33,8% акций "МегаФона" заложены "дочкой" AF Telecom — Telecominvest Holdings Limited в Сбербанке в обеспечение кредита до декабря 2018 года. Еще 6,53% акций Telecominvest заложила у TeliaSonera. В случае принудительной компенсации кредита доля AF Telecom в "МегаФоне" может упасть ниже 50%, а Сбербанк получит право продать акции, не дожидаясь окончания 180-дневного запрета на продажу, следует из проспекта эмиссии.

Отношение к "МегаФону" будут иметь и давние партнеры Алишера Усманова по "Металлоинвесту" Владимир Скоч и Фархад Мошири. В проспекте эмиссии отмечается, что в 2012 году господа Усманов, Скоч и Мошири заключили акционерное соглашение, которое будет регулировать их интересы в USM Holdings Limited. Это новый холдинг, куда войдут активы Алишера Усманова в интернете, медиа, горнорудной и металлургической промышленности, а также контрольный пакет "МегаФона". Управление сотовым оператором будет проходить через USM Telecom Holdings, который владеет Garsdale. Все, кроме одной акции USM Telecom Holdings, будут у USM Holdings. Оставшаяся акция будет у Алишера Усманова, что дает ему право избирать большинство совета директоров USM Telecom Holdings. Владимир Скоч и Фархад Мошири не будут иметь право вето на назначения менеджмента в USM Holdings, USM Telecom, а также какого-либо влияние на менеджмент "МегаФона".

Господин Усманов имеет 100% голосующих прав в USM Holdings Limited. В проспекте отмечается, что интерес Владимира Скоча и Фархада Мошири в USM Holdings Limited исключительно экономический (соответственно 30% и 10%), который может изменяться только с ведома Алишера Усманова.

Экономическая доля господина Усманова в USM Holdings Limited — 60%. Из них 10% USM Holdings может быть направлено на вознаграждение директоров, менеджеров, советников, консультантов и работников дочерней USM Advisers Limited.

После IPO TeliaSonera и AF Telecom будут номинировать и избирать большинство совета директоров "МегаФона". "Мы не ожидаем, что акционерная реструктуризация каким-либо образом повлияет на управление и контроль в "МегаФоне"",— говорится в проспекте оператора.

Аналитик Райффайзенбанка Сергей Либин говорит, что справедливая цена акции "МегаФона" — $20, то есть по нижней границе указанного оператором диапазона в $11 млрд.

По его расчетам, это примерно соответствует мультипликатору 4.5 EV/EBITDA на 2012 год, что почти совпадает с мультипликаторами МТС и Vimpelcom Ltd. "Логично, что размещение планируется немного ниже справедливой стоимости, чтобы заинтересовать инвесторов",— сообщил он "Ъ". Капитализация МТС и Vimpelcom на NYSE составляла соответственно $17,1 млрд и $17,4 млрд. Акции операторов вчера упали почти на 2%.

Как следует из проспекта к IPO, крупным акционером оператора станет гендиректор "МегаФона" Иван Таврин. Он договорился о покупке у MegaFon Investments 7,75 млн акций (1,25%) в течение месяца после IPO по цене размещения. То есть на эти акции он потратит $155-194 млн. Также господин Таврин заключил опцион на покупку по 1,25% акций "МегаФона" ежегодно с мая 2013, 2014 и 2015 годов. Причем опционы должны быть исполнены до мая 2017 года, и до этого срока он не может иметь более 5% акций оператора. Цена опциона может корректироваться решениями совета директоров, если "МегаФон" объявит о выплате специальных дивидендов, говорится в проспекте. Покупка акций "МегаФона" Иваном Тавриным — "это позитивный сигнал для рынка", считает Сергей Либин. "Наличие акций у менеджмента выравнивает интересы акционеров и менеджеров и снижает риск корпоративного управления и конфликта интересов",— говорит он.

178,6 млрд руб., или 88,8% выручки, за девять месяцев 2012 года "МегаФон" получил за счет услуг беспроводной связи. Услуги проводной связи за этот срок принесли компании 13,4 млрд руб., а продажа телефонов и аксессуаров к ним — 9 млрд руб.

Владислав Новый, Виталий Гайдаев, Роман Рожков